Những người bạn bắt đầu một dự án blockchain thường phải đối mặt với vấn đề pháp lý đầu tiên là việc đăng ký một công ty. Đăng ký một công ty không gây ra những vấn đề pháp lý khó khăn đối với các dự án truyền thống, nhưng đối với các dự án blockchain, do vấn đề quản lý của Trung Quốc, phần lớn các dự án blockchain đều “ra khỏi biển”. Đăng ký một công ty ở nước ngoài đối với người sáng lập là một lĩnh vực khá xa lạ, cộng với đặc tính nghiệp vụ của các dự án blockchain, đôi khi đăng ký một công ty không thể giải quyết nhu cầu thực tế, vậy cần phải đăng ký bao nhiêu công ty? Câu trả lời cho câu hỏi này cần phải do bên dự án tự do lựa chọn dựa trên quy mô của họ, liệu có phát hành Token hay không, chiến lược và nhu cầu nghiệp vụ.
01 Tại sao cần thiết lập nhiều công ty?
Nói chung, một số dự án blockchain nhỏ có thể chỉ đăng ký một công ty công nghệ vào giai đoạn đầu tiên của dự án, chủ yếu được sử dụng để phát triển và bảo trì công nghệ blockchain, cũng như để trả lương cho nhân viên, thuê văn phòng, thanh toán một số đăng ký phần mềm và tích lũy sở hữu trí tuệ như các nhiệm vụ vận hành. Công ty công nghệ này thường được đăng ký tại quốc gia hoặc khu vực của người sáng lập, bởi vì điều này có thể quản lý nhóm, trả lương, tận hưởng các ưu đãi thuế.
Đối với một số dự án blockchain quy mô lớn hơn, đặc biệt là những dự án liên quan đến nhiều nghiệp vụ, có thể cân nhắc thiết lập các công ty công nghệ khác nhau cho các nghiệp vụ khác nhau; nếu dự án liên quan đến hoạt động thương mại, tiếp thị và mô hình lợi nhuận, có thể cân nhắc đăng ký một công ty thương mại độc lập để xử lý các vấn đề thương mại.
Nếu dự án triển khai nghiệp vụ trên toàn cầu, có thể cần phải đăng ký công ty hoặc chi nhánh ở các quốc gia khác nhau để đáp ứng các yêu cầu quy định và vận hành địa phương.
Một khi dự án quyết định phát hành Token, bên dự án cần thiết lập riêng một chủ thể phát hành Token, chủ yếu vì bốn lý do sau:
– Tiện lợi cho việc gây quỹ. Tiện cho nhà đầu tư hiểu rõ trong tài liệu đầu tư sẽ chỉ định công ty nào;
– Chuẩn bị ý kiến pháp lý cho việc Token lên sàn. Bởi vì hầu hết các sàn Token đều yêu cầu một ý kiến pháp lý Token, và trong hầu hết các trường hợp, nếu không có một thực thể pháp nhân được đăng ký, không thể chuẩn bị ý kiến pháp lý đó;
Giảm thiểu rủi ro giám sát. Một số quốc gia và vùng lãnh thổ có những hạn chế hoặc cấm nghiêm ngặt đối với việc phát hành và giao dịch Token, nhưng không nhất thiết hoan nghênh phát hành Token khi sử dụng công nghệ blockchain, ví dụ như Trung Quốc nội địa;
Thực hiện lập kế hoạch thuế. Do việc phát hành Token có thể liên quan đến lợi nhuận lớn, do đó, lựa chọn quốc gia và vùng lãnh thổ có thuế suất ưu đãi để thành lập cá nhân phát hành Token riêng lẻ sẽ làm giảm gánh nặng thuế.
Trong việc lựa chọn nơi thành lập cá nhân phát hành Token, chủ yếu cần xem xét hai yếu tố là thuế và giám sát. Tổng thể而言, các vùng lãnh thổ ngoài khơi như quần đảo Virgin Anh (BVI) cũng như quần đảo Cayman hoặc các vùng lãnh thổ trong nước như Singapore, Hồng Kông là những nơi mà các bên dự án hoặc nhà đầu tư thường xu hướng chọn làm nơi thành lập cá nhân phát hành Token. BVI và quần đảo Cayman không có loại thuế như thu nhập công ty, lợi nhuận và có thái độ giám sát khá thoải mái đối với tiền tệ ảo, do đó, từ góc độ thuế và giám sát, BVI và quần đảo Cayman là lựa chọn khá thuận tiện.
02 Cách xây dựng khác nhau cho các công ty?
Khi thành lập nhiều công ty, tự nhiên sẽ xuất hiện vấn đề về cách xây dựng cấu trúc để quản lý nhiều công ty một cách thuận tiện. Khung cấu trúc phổ biến và chín chắn như hình ảnh cấu trúc của tập đoàn OK dưới đây:
Cấu trúc này đã được luật sư Man Kun Jin giản lược
Theo thông tin công khai trên mạng, OKLink (Ông Cô Vân Liên) và OKCoin là công ty mẹ của OKC Holdings được đăng ký tại quần đảo Cayman. Từ Minh Tinh thông qua nhiều công ty ngoài khơi được đăng ký tại BVI trở thành cổ đông lớn nhất và người kiểm soát thực tế của OKC Holdings. Các công ty con của Ông Cô Vân Liên, tức là các công ty dự án cụ thể có các Công ty TNHH Ông Cô Vân Liên (Hồng Kông), OKLink Investment Holdings Limited (BVI), Công ty TNHH网络科技Ông Cô Vân Liên tại Thâm Quyến và nhiều hơn nữa, các công ty con của OKCoin có OKX Singapore, OKX Hồng Kông, OKX Brazil và nhiều hơn nữa, được thành lập theo nhu cầu thực tế của kinh doanh.
Bên cạnh đó, tập đoàn OK cũng thiết lập một quỹ riêng biệt để phát hành Token của họ. Tuy nhiên, luật sư Man Kun Jin không tìm thấy tình hình đối tác của quỹ trên các kênh công khai, nhưng đoán rằng các đối tác của quỹ này chắc chắn sẽ bao gồm một số công ty ngoài khơi trong cấu trúc cổ phần của tập đoàn OK và một số nhà đầu tư cá nhân.
Các bên dự án khác hoàn toàn có thể tham khảo cấu trúc của tập đoàn OK và kết hợp với nhu cầu của riêng mình để xây dựng cấu trúc nhiều lớp của riêng mình.
03 Hình thức pháp lý của DAO là gì?
Mặc dù những điều trên đều là kết cấu công ty tập trung và một số biện pháp pháp lý để thực hiện quản lý tập trung. Nhưng trong một số dự án blockchain, người sáng lập vẫn sẽ áp dụng hình thức DAO để giải quyết các vấn đề như quản trị cộng đồng để đạt được “tự trị phi tập trung”.
Nếu hình thức DAO chỉ dựa vào hợp đồng thông minh mà không có bất kỳ hình thức pháp lý nào, thành viên DAO sẽ phải đối mặt với rủi ro pháp lý về việc bị coi là một tổ chức hợp tác thông thường, do đó thành viên DAO sẽ phải chịu trách nhiệm vô hạn cho các hoạt động của mình. Như trong vụ kiện CFTC (Trung tâm Giao dịch tương lai Hàng hóa Hoa Kỳ) kiện Ooki DAO, do Ooki DAO không hình thành bất kỳ chủ thể pháp lý nào, tòa án coi như những người nắm giữ token OOKI thông qua việc bỏ phiếu bằng token quản trị để ảnh hưởng đến kết quả đề xuất quản trị của Ooki DAO, những người này có thể được xác định là tham gia tình nguyện vào quản trị của DAO và cần phải chịu trách nhiệm cá nhân cho hành động của DAO.
Do đó, thành lập một công ty cho DAO sẽ bảo vệ các thành viên DAO khỏi những trách nhiệm pháp lý, thuế, tài chính và khác có thể vô hạn; đồng thời, việc thành lập công ty cũng sẽ quy phạm quy trình quản lý tài chính của DAO, ví dụ như, đảm bảo quy trình AML và KYC khi phát hành các khoản quyên từ DAO Treasury.
04 Lời khuyên của luật sư Mankun Jin?
Việc thiết lập một hay nhiều công ty cho dự án blockchain là một vấn đề thực tiễn tuân pháp quy, cần phải kết hợp nhiều yếu tố, đặc biệt là cần phải cẩn trọng trong quản lý pháp lý và tài chính thuế. Kì thị chốt của tiền tệ sẽ đến, nếu bạn cũng đang chuẩn bị ra khỏi nước để phát triển, thách thức sóng gió, khuyên bạn nên tư vấn các chuyên gia tuân thủ để thiết kế riêng.
